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合作合同书

来源:  未知   作者:  admin   时间:2020-03-24 13:35  点击:  
 
合同双方:
甲方:
住所:
 
乙方:
住所:
 
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规,本着平等互利、诚实守信的原则,经友好协商,就共同出资成立公司达成一致,共同遵守执行:

第一章  合作双方

1.1合作双方
1.1.1合作双方保证其具有缔结本合同并履行本合同义务所需的全部权利和权限,而且本合同的签字代表已取得其所代表的一方的正式授权。
1.1.2如果任何一方更改其地址时,应在该改变生效之日起
          个工作日内以书面形式把其新地址通知另一方。

第二章  成立合作公司

2.1 合作公司的名称为:             有限责任公司。
2.2 合作公司的注册地址:                             。
2.3 合作公司为有限责任公司,合作公司以其全部财产为限对公司的债务承担法律责任。合同双方以其各自认缴的出资额为限对公司的债务承担法律责任。
2.4 合同双方将按照股份比例分享利润。
2.5 合作公司为中国法人,受中国法律的管辖和保护。
合作公司的一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定及本合同和合作公司章程。

第三章  经营范围

3.1 合作公司经营范围:                          。
3.2 合作公司可根据本合同、合作公司章程和相关法律要求通过修改合同和章程,变更经营范围,并从审批机构取得批准文件。

第四章  投资总额和注册资本

4.1合作条件及双方权益
4.1.1双方权益:甲方占合作公司    %的股权,乙方占合作公司     %的股权。
4.1.2合作公司注册资本为            万元人民币(大写人民币            万元整),其中甲方出资          万元人民币(大写人民币       万元整),乙方出资        万元人民币(大写人民币      万元整)。
4.2出资时间:
甲乙双方在本合同签字生效后         日内按工商管理部门规定完成出资。由甲方负责到注册地注册成立合作公司,并承担相关费用。
4.3合作公司在注册资本全部到位后      个工作日内,必须向合同双方发出一份由董事长签署的出资证明书来确认各方的出资额,出资证明书的内容包括:
(1)公司名称;
(2)公司的注册资本;
(3)公司的成立日期;
(4)合作双方的名称、缴纳的出资额和出资日期;
(5)出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书只是各方出资的记录,不得用于诸如销售转让或抵押等任何其他目的。
4.4合作公司应制备一份股东名册,登记股东的名称及住所、出资额和出资证明书编号。
4.5未经合作公司董事会全体一致同意,任何一方不得抵押或质押全部或部分对公司注册资本的出资。
4.6合作公司的注册资本可根据相关的中国法律和法规,依照公司章程增加或减少。
4.7未缴付出资
如果任何一方(以下简称“违约方”)未能按第4.1、4.2条缴付出资。
守约方可向违约方发出书面通知,要求其在收到该通知后      日内纠正该违约行为。如果在通知期满时,上述违约行为仍未纠正,且双方未能就采取其他行动达成协议,则守约方可通知违约方终止本合同,并要求违约方赔偿守约方的实际损失。
4.8股权的转让
合同任何一方(“转让方”)均不得向任何第三方受让人转让、出售或以其他方式处置其全部或部分在合作公司中的股份和权益,或在本合同下的任何权利和义务;除非具备下述条件:
(1)事先获得了另一方的书面同意。
(2)另一方拒绝受让。
(3)另一方不行使优先购买权。

第五章  权利和义务

5.1 合同双方的权利
(1)双方有权对合作公司的资金使用情况进行监督。
(2)双方有权维护合作公司依法独立经营和管理,阻止另一方对公司利益的非法干预和侵占。
(3)双方按股份比例享有公司的收益。
5.2 合同双方的义务
(1)双方共同负责合作公司的工商注册、登记工作,并将全部申请、批准文件的副本交给甲乙双方。甲乙双方予以相应的协助。
(2)双方共同负责公司的业务运营工作,以甲方为主。
(3)甲方负责提供资金,用于合作公司开办费及矿产资源勘查、开发。
(4) 双方应对合作公司拥有的商业秘密保密,未经双方一致同意,不得转让或向第三方透露。
(5) 双方有处理合作公司委托的其他事项的义务。

第六章  董事会

6.1合作公司设董事会,董事会由      名董事组成,其中甲方委派      名,乙方委派      名。如果任何一方部分或全部转让其在公司注册资本中的权益,则受让方有权按受让权益在注册资本中新占的比例委派与转让方原先拥有的相同名额的董事。
首届董事的委派应在本合同签订后      天以内进行,或在双方一致同意的其它时间进行。
6.2董事长任期三年,将按本条款由甲方和乙方共同提名,并由股东会委任。董事长任期从合作公司营业执照签发之日起算。
6.3董事长是合作公司的法定代表人。董事长应在董事会授权范围内履行职权,包括在董事会特别授权下进行特殊的商务谈判,并有权代表公司在董事会授权范围内签署相关文件。
6.4董事每届任期三年。甲乙任一方均可在提前      个工作日书面通知公司和另一方的前提下,解除由其任命的任一董事的职务。如某董事席位因该董事退休、撤职、调离、辞职、生病、伤残、死亡而出现空缺,原委派方可委派一替换人选来完成该董事的任期。
6.5董事应严格按照本合同条款、章程及董事会的规则履行职责,并对任何违反本合同、章程及董事会规则的行为负责。任何一位董事,如其行为触犯了中国法律或违反本合同、章程及董事会规则,公司保留追究其法律责任的权利。
6.6董事会的职权由合同双方在合作公司的章程中按照公司法的相关要求做出约定。
6.7董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行该职责时,应由副董事长代为主持,副董事长不能履行该职责时,授权其他董事代为主持。
6.8董事会会议每年至少应召开一次,最晚于会议召开20日前发出书面通知。
6.9 经半数以上的董事提议可以召开董事会特别会议。董事可亲自出席或以电话方式参加会议。董事会特别会议或年度会议所达成的决议由所有参会(到会或通过电话方式或代理人)并投票表决的董事签署后生效。
6.10董事会可不经召开董事会会议而以书面决议形式形成决议。书面决议经每一位董事签署后方能生效。
6.11董事会会议原则上在公司所在地举行,经董事会决定,也可在其他地点举行。
6.12董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托授权其他人员全权代表该董事出席和表决,此授权应由委派该董事的一方出具书面证明。
6.13董事会至少需有三分之二的董事亲自或派代表参加方能召开。
6.14 每一位出席董事会会议的董事或其代理人具有一份表决权。
6.15董事会会议纪要和形成的决议应由出席会议的董事及记录人员签字,公司应保存所有会议记录、会议纪要和决议。每次董事会会议结束后或书面决议签署完毕后,应在10个工作日内将会议纪要和书面决议副本分发给所有董事。
6.16 公司首次董事会会议应在公司营业执照签发后10个工作日内举行。双方保证敦促其委任的董事在公司的首次董事会会议上投票赞成下述决议:
(1) 产生董事长(甲方委派董事担任),副董事长(乙方委派董事担任);
(2) 聘任由乙方推荐的总经理和甲方推荐的副总经理和财务总监;
(3) 批准第一年度工作计划和财务预算;
(4) 指定银行印鉴预留人及财务权限范围;
(5) 确定董事长和总经理签署文件的权限范围;
(6) 董事会认为合适的其它事宜。

第七章 经营及管理机构

7.1董事会应聘任由甲乙双方共同推荐的总经理、副总经理和财务总监,任期三年。
7.2总经理在副总经理的协助下对董事会负责。
7.3总经理负责组织实施经董事会批准的年度经营计划、投资方案和预算方案。
7.4总经理、副总经理及其他管理人员若有渎职、营私舞弊及严重失职行为的,董事会有权决定在任何时间将其予以解聘并书面写明原因通知甲乙双方及本人;给公司造成损失的,应当依法承担责任;总经理、副总经理和财务总监各自的推荐方应推荐新的人员报董事会批准接替工作。
7.5监事会由1人组成。监事会主席由甲乙双方选派的监事担任。

第八章  劳动管理

8.1 合作公司员工的工资及其他相关费用由合作公司承担。
8.2 合作公司员工(管理人员例外)的聘用、辞退、工资、保险、福利和奖惩等事项由合作公司总经理按照董事会批准的方案执行。
8.3 合作公司员工(管理人员例外)的雇用、解聘、辞职、薪酬、福利、奖励、纪律、惩罚和劳动保险等的规定,应在公司与公司员工个别签订的劳动合同中列明。
8.4 合作公司管理人员的工资及附加、奖金、福利、保险等由合作公司承担。

第九章  增资扩股及股权转让

9.1合作公司进行增资扩股时,所需的费用由合作双方按其在合作公司中所拥有的股份比例进行投入。若一方不能按股份比例投入开发所需资金时,可以向另一方转让其持有的部分或全部股份,由双方按照转让后的比例投入资金;若一方不能按股份比例投入开发所需资金,且不转让其持有的股权时,则另一方可按实际投入资金同比例稀释未投资一方的股份。
9.2合同双方任意一方转让股权,均要对合作公司所有的资产进行重新评估,另一方具有优先受让权。
若合同双方均愿意转让其股权,要对合作公司所有的资产进行重新评估后,方可转让给第三方。
 9.3双方在转让股权时,应当由有资质的、合同双方认可的独立评估机构进行评估。

第十章  财务与审计

10.1在总经理的管理下,财务总监负责合作公司的财务管理工作。合作公司应按照会计制度编制会计报表和财务报告,每月应将副本呈交给双方及董事会。
10.2合作公司必须保存所有原始付款凭证、发票、统计报表和财务报告。
10.3合作公司的财务会计采用人民币作为记帐本位币。
10.4合作公司应依法向相关管理部门及机构递交财务会计报告。
10.5合作公司采用的会计年度为每年1月1日至12月31日。
10.6合作公司应聘请经董事会批准的外部审计机构进行年度财务审计并出具审计报告。审计报告应呈交给双方及董事会。
10.7合同双方有权对合作公司的财务帐册和记录进行审计,并可自己或聘请第三方审计机构进行特别审计。
如一方要求由第三方审计机构进行特别审计,要求方应在特别审计前15个工作日通知另一方。该审计通知中应指出审计的目的、范围和日程。如另一方要求参加特别审计,可提前10个工作日书面通知要求方。特别审计应不干扰公司的日常运作。公司及总经理应对特别审计提供一切所需要的协助。
10.8由一方单方面要求并执行的特别审计发生的费用全部由其自行承担,但由双方共同要求,或共同参与的特别审计,费用由合作公司承担。
10.9合作公司应根据有关法律和法规的规定缴纳各项税款。

第十一章  利润分配

11.1合作公司在每一会计年度结束后三个月内,董事会必须依法按下列优先顺序批准该会计年度公司的利润分配:
(1)弥补上一年度亏损;
(2)偿还甲方勘查开发阶段投入的资金;
(3)依法提取法定公积金,任意公积金提取比例由董事会决定;
(4)按双方所享有的权益比例进行分配。

第十二章  合作公司期限、终止和清算

12.1合作公司的经营期限为      年,经营期限开始于公司营业执照签发之日。
12.2合同双方应在合作公司经营期满      个月前讨论是否要延长合作公司经营期限。如双方皆同意,应签订书面合同来确认延长合作公司的经营期限,合作公司办理必要的批件和变更登记。
12.3除非双方根据第12.2条决定延期,否则经营期限到期时,本合同将被终止。如果双方书面同意终止本合同,则本合同将被终止。此外,合同双方同意当下列条件之一出现时,任何一方均有权在任何时候书面通知另一方其原因并提出终止本合同:
(1)合作公司经营项目失败,无继续工作的必要。
(2)合作公司严重亏损而导致不能继续经营,不能以合理条件得到足够资金,无法得到或丧失公司根据本合同进行相关活动所必需的批准、许可或执照。
(3)当一方进入破产、清算或解散程序,或停止业务活动,或不能偿还到期债务。
(4)一方违反本合同及章程规定转让其股份,或有其他严重违反合同和章程的行为。
(5)不可抗力事件已持续六个月并预计不能消除,致使合作公司不能有效运转。
(6)合作公司的全部或重大资产、收益被没收或征收。
(7)一方没有按照本合同规定出资。
12.4如果一方要求根据本合同第12.3所列出的原因终止本合同,该方应通知另一方并说明原因,在通知发出的      日内,双方应通过友好协商尽量解决通知中所列问题。如这些问题不能在      日内得以满意解决,意味双方同意终止本合同并解散合作公司。
12.5如果合作公司涉及第12.3条或12.4条所述的终止,董事会将依照本合同及相关法律进行清算。
12.6合作公司全面清算后的固定资产、债权、债务为合作双方共同所有或承担,并按双方所占股份比例进行分配。
12.7所有清算程序完成时,清算委员会应向董事会递交一份清算报告,完成注销合作公司的全部手续。

第十三章 保险

13.1合作公司应针对各种风险制定保险政策。保险种类、保险额和保险期限应由董事会决定。公司工作人员的保险按中国法律规定由总经理决定。

第十四章 不可抗力

14.1如果由于地震、台风、沙尘暴、水灾、火灾、战争、政治骚乱、无法取得政府许可或其它必要的批准以及其它不能预见且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即书面通知对方,并应在      个工作日内,提供不可抗力详情及本合同和章程不能履行、部分不能履行,或者需要延期履行的理由。
14.2如果发生不可抗力事件,任何一方均无需对另一方因本合同未能履行或延迟履行而遭受的任何损害、成本增加或损失负责,而未能履行或延迟履行本合同不应被视为违约。声称发生不可抗力事件的一方应采取适当措施尽量减少损失。

第十五章 合同生效及其他

15.1生效日期:本合同自各方或委托代理人签字、盖章后立即生效。
15.2标题:本合同各条的标题仅为方便所设,不应限制或影响合同中任何条款的实质;
15.3未尽事宜:本合同如有未尽事宜须加补充或修改时,应以书面方式提出并经双方授权的代表签署后方能生效;
15.4合同文本:本合同一式    份,甲、乙双方各持   份。
 
甲方:
法定代表人(或授权代表):
年    月    日
 
乙方:
法定代表人(或授权代表):
年    月    日